財務・税務デューデリジェンス
デューデリジェンス（以下、DD）とは、M&Aを検討するにあたって、対象会社の実態を確認するための調査手続のことです。
財務DDでは、対象会社の収益力、財政状態、資金繰り、運転資本、借入、会計処理、事業計画などを確認していきます。単に過去の決算書を読むだけではなく、正常収益力、キャッシュ・フロー、ネットデット、設備投資、非事業用資産、スタンドアロンでの管理体制など、価格や買収後の運営に影響する論点を整理していきます。
税務DDでは、過年度の申告内容、税務調査履歴、法人税、消費税、源泉所得税、役員や株主との取引、組織再編税制、繰越欠損金、税務上の届出・申請の状況などを確認します。税務リスクは、価格交渉だけでなく、表明保証、補償、スキーム選択、クロージング後の申告体制にも影響してくるため、早い段階で整理しておくことが大切です。
買収側にとっては、対象会社の数字をどう評価するかが、案件全体の見通しを左右します。一方、売却側にとっても、自社が買い手側からどう映るのかを事前に把握しておくことは、交渉を進めるうえで欠かせません。
当事務所では、財務DD、税務DD、あるいはその両方を組み合わせたパッケージとして対応いたします。案件の規模や検討段階に応じて、範囲を絞った簡易DDから、価格交渉や契約条件の検討に利用するDDまで、必要な範囲を整理しながら進めてまいります。
このような場面に向いています
- 買収前に、対象会社の財務・税務リスクを確認しておきたい
- 売却前に、自社の財務・税務上の論点を整理しておきたい
- M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）から提示された資料を、第三者の視点で確認したい
- 提示価格の前提となっている利益、EBITDA、純資産、ネットデットを確認したい
- 価格交渉や契約条件に影響しそうな論点を、あらかじめ把握しておきたい
- 表明保証、補償、価格調整に関係する財務・税務論点を整理したい
- 財務DDと税務DDを一体で進めたい
- 範囲を絞った簡易DDを行いたい
- 売却前に、買い手から見られやすい論点を確認しておきたい
調査項目の例
- 正常収益力、調整後EBITDAの分析
- 売上、粗利、販管費、人件費、外注費の推移分析
- 一時的損益、非経常項目、オーナー関連費用の確認
- 主要取引先、主要商品、部門別・事業別の採算確認
- 運転資本、売掛金、買掛金、在庫の分析
- 純有利子負債、デットライクアイテム、余剰資金の整理
- 借入金、リース、保証、担保、金融機関取引の確認
- 固定資産、遊休資産、設備投資、減損リスクの確認
- 簿外債務、偶発債務、未払費用の確認
- 会計方針、決算処理、月次決算の締め方の確認
- 事業計画、予算、資金繰り計画の前提確認
- 法人税、消費税、源泉所得税等の税務リスク確認
- 税務調査履歴、過年度申告、届出書類の確認
- 関連当事者取引、役員貸付金、仮払金等の確認
- 組織再編、事業譲渡、株式譲渡に関する税務論点の整理